Trong bất kỳ doanh nghiệp nào, Hội đồng Quản trị (BOD) được ví như “bộ não” dẫn dắt toàn bộ chiến lược và định hướng phát triển. Đây là nơi quy tụ những nhà lãnh đạo cấp cao, chịu trách nhiệm ra các quyết định quan trọng ảnh hưởng trực tiếp đến sự sống còn của công ty. Vậy BOD là gì, vai trò của họ cụ thể ra sao và vì sao mỗi doanh nghiệp đều cần một BOD mạnh? Hãy cùng Talent tìm hiểu chi tiết.
1. Định nghĩa về BOD (Board of Directors)
1.1 BOD là gì?
BOD là viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Board of Directors“, được dịch sang tiếng Việt là “Hội đồng Quản trị” hoặc “Ban Giám đốc”. Đây là thuật ngữ phổ biến trong lĩnh vực quản trị doanh nghiệp, dùng để chỉ một cơ quan quản lý cao cấp được bầu ra để đại diện cho tiếng nói của cổ đông trong việc giám sát hoạt động của doanh nghiệp và đưa ra các quyết định chiến lược.
Thuật ngữ BOD bắt nguồn từ các mô hình quản trị doanh nghiệp phương Tây và dần trở nên phổ biến trên toàn cầu khi các nguyên tắc quản trị doanh nghiệp hiện đại được áp dụng rộng rãi. Tại Việt Nam, khái niệm BOD chính thức được đưa vào hệ thống pháp luật thông qua Luật Doanh nghiệp, trong đó quy định rõ về vai trò, chức năng và thẩm quyền của Hội đồng Quản trị.
Ngày nay, hầu hết các công ty cổ phần, đặc biệt là các công ty đại chúng và niêm yết tại Việt Nam đều có Hội đồng Quản trị. Những tổ chức tiêu biểu áp dụng mô hình này bao gồm các tập đoàn lớn như Vingroup, FPT và nhiều doanh nghiệp khác. Việc thành lập và vận hành Hội đồng Quản trị không chỉ là yêu cầu pháp lý mà còn thể hiện cam kết của doanh nghiệp đối với phương thức quản trị tốt và minh bạch.
1.2 Định nghĩa BOD trong tiếng Việt, tiếng Anh và ví dụ thực tế
Trong tiếng Việt, Hội đồng Quản trị được hiểu là cơ quan quản lý công ty, do Đại hội đồng cổ đông bầu ra, có toàn quyền nhân danh công ty để ra quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Trong tiếng Anh, Board of Directors (BOD) được định nghĩa là “a group of individuals elected to represent shareholders and oversee the management of a company, having the authority to set policies, objectives, and overall direction for the organization.”
Để hiểu rõ hơn, dưới đây là một số ví dụ thực tế về cách thuật ngữ này được sử dụng trong môi trường doanh nghiệp song ngữ:
Ví dụ 1:
– Tiếng Việt: “Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Vinamilk đã phê duyệt chiến lược phát triển 5 năm.”
– Tiếng Anh: “The Board of Directors of Vinamilk JSC has approved the 5-year development strategy.”
Ví dụ 2:
– Tiếng Việt: “Hội đồng Quản trị FPT gồm 7 thành viên, trong đó có 3 thành viên độc lập.”
– Tiếng Anh: “FPT’s Board of Directors consists of 7 members, including 3 independent directors.”
Trong môi trường doanh nghiệp quốc tế và đa văn hóa, việc hiểu đúng thuật ngữ BOD là gì trong cả hai ngôn ngữ rất quan trọng. Tại Việt Nam, mặc dù khái niệm này có nguồn gốc từ phương Tây, nhưng đã được điều chỉnh để phù hợp với đặc thù văn hóa và pháp lý địa trong nước. Ví dụ, trong các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa, Hội đồng Quản trị thường có sự tham gia của đại diện vốn nhà nước, và điều này có thể khác biệt so với mô hình BOD thuần túy của các nước phương Tây.
1.3 Phân biệt các thuật ngữ: Board of Directors, Hội đồng Quản trị, Ban Giám đốc
Để tránh nhầm lẫn giữa các thuật ngữ tương tự trong quản trị doanh nghiệp, cần phân biệt rõ giữa Board of Directors, Hội đồng Quản trị, và Ban Giám đốc:
– So sánh Board of Directors (BOD) và Hội đồng Quản trị (HĐQT): Về cơ bản, đây cùng là một khái niệm, chỉ khác nhau về ngôn ngữ. BOD là thuật ngữ tiếng Anh, còn HĐQT là thuật ngữ tiếng Việt tương ứng. Cả hai đều chỉ cơ quan quản lý cao nhất của công ty (sau Đại hội đồng cổ đông), có nhiệm vụ hoạch định chiến lược, giám sát hoạt động của Ban điều hành, và bảo vệ lợi ích của cổ đông.
– So sánh Board of Directors (BOD) và Ban Giám đốc hoặc Ban Điều hành:
Trước tiên, chúng ta cần hiểu rõ về khái niệm Ban Giám đốc hoặc Ban Điều hành (tiếng Anh: Executive Management hoặc Management Board). Đây là cơ quan có trách nhiệm điều hành hoạt động hàng ngày của doanh nghiệp, trong đó, đứng đầu là Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc Điều hành (CEO). Ban Giám đốc chịu trách nhiệm thực thi các chiến lược và chính sách do Hội đồng Quản trị đề ra và báo cáo trực tiếp lên Hội đồng Quản trị.
Sự khác biệt chính giữa BOD và Ban Giám đốc (BGĐ):
Về chức năng: BOD tập trung vào hoạch định chiến lược và giám sát, trong khi BGĐ tập trung vào điều hành hoạt động hàng ngày của tổ chức.
Về cơ cấu: BOD bao gồm các thành viên được bầu bởi Đại hội đồng cổ đông, có thể là người trong hoặc ngoài công ty. Còn BGĐ thì thường bao gồm các nhà quản lý cấp cao được bổ nhiệm bởi BOD.
Về trách nhiệm: BOD chịu trách nhiệm trước cổ đông và pháp luật về hoạt động của công ty. BGĐ thì chịu trách nhiệm trước BOD về việc thực hiện các mục tiêu đã đề ra.
Hiểu rõ sự khác biệt giữa các thuật ngữ này là điều cần thiết để tránh nhầm lẫn trong quản trị doanh nghiệp, đồng thời đảm bảo sự phân định rõ ràng về vai trò và trách nhiệm giữa các cơ quan quản lý trong tổ chức.
2. Vai trò, chức năng và quyền hạn của BOD trong doanh nghiệp
2.1 Vai trò chiến lược của BOD đối với doanh nghiệp
Hội đồng Quản trị (BOD) đóng vai trò then chốt trong việc định hướng chiến lược và phát triển dài hạn của doanh nghiệp. Vai trò chiến lược này được thể hiện qua những nguyên tắc chỉ đạo chung mà Hội đồng Quản trị thực hiện trong công ty.
Trước hết, Hội đồng Quản trị chịu trách nhiệm xây dựng tầm nhìn, sứ mệnh và các giá trị cốt lõi của doanh nghiệp. Những yếu tố này tạo nên kim chỉ nam cho mọi hoạt động và quyết định của công ty. Thông qua việc định hình văn hóa doanh nghiệp, HĐQT đặt nền móng cho sự phát triển bền vững của tổ chức.
Hội đồng Quản trị cũng là cơ quan phê duyệt các kế hoạch chiến lược dài hạn, thường từ 3-5 năm, đồng thời giám sát việc thực hiện các kế hoạch này. HĐQT xác định các mục tiêu và chỉ tiêu cụ thể để đo lường hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp, từ đó có những điều chỉnh kịp thời khi cần thiết.
Trong bối cảnh kinh doanh ngày càng cạnh tranh và biến đổi nhanh chóng, HĐQT đóng vai trò rất quan trọng trong việc phát hiện cơ hội và nhận diện thách thức, đưa ra các quyết sách mang tính đột phá, giúp doanh nghiệp thích ứng linh hoạt và phát triển lâu dài. Điều này đòi hỏi các thành viên HĐQT phải có tầm nhìn chiến lược và hiểu biết sâu rộng về ngành nghề kinh doanh cũng như xu hướng thị trường.
Một ví dụ điển hình về vai trò chiến lược của HĐQT có thể thấy trong quá trình chuyển đổi của Tập đoàn FPT từ một công ty chuyên về phân phối sản phẩm công nghệ sang một tập đoàn công nghệ toàn diện với mảng phần mềm, viễn thông và giáo dục. Sự chuyển đổi này được dẫn dắt bởi tầm nhìn chiến lược của Hội đồng Quản trị, đưa FPT trở thành một trong những doanh nghiệp công nghệ hàng đầu tại Việt Nam và đang vươn tầm quốc tế.
2.2 BOD có những chức năng chính nào?
Hội đồng Quản trị (BOD) thực hiện 03 chức năng cơ bản trong doanh nghiệp là: giám sát, tư vấn, và tổ chức. Mỗi chức năng đều đóng vai trò nòng cốt trong việc đảm bảo hoạt động hiệu quả và tuân thủ của công ty.
- Chức năng giám sát: Là một trong những nhiệm vụ tối quan trọng của HĐQT. Thông qua chức năng này, HĐQT theo dõi và đánh giá hiệu quả hoạt động của Ban Giám đốc và công ty nói chung; đồng thời giám sát việc thực hiện các chiến lược và kế hoạch đã được phê duyệt, đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật và chuẩn mực đạo đức trong kinh doanh. Ngoài ra, HĐQT còn giám sát các hệ thống kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro và báo cáo tài chính để đảm bảo tính chính xác và minh bạch.
- Chức năng tư vấn: Thể hiện qua việc HĐQT cung cấp những định hướng và ý kiến chuyên môn cho Ban Giám đốc trong quá trình ra quyết định. Các thành viên HĐQT, với kinh nghiệm và chuyên môn đa dạng, sẽ đóng góp những góc nhìn khác nhau giúp Ban Giám đốc có được quyết định tốt nhất. Hơn nữa, chức năng tư vấn còn đặc biệt quan trọng trong các quyết định mang tính chiến lược như mở rộng thị trường, phát triển sản phẩm mới, hay thực hiện các thương vụ mua bán và sáp nhập.
- Chức năng tổ chức: Bao gồm việc bổ nhiệm, đánh giá và quyết định mức lương thưởng cho Tổng Giám đốc và các vị trí quản lý cấp cao trong công ty. Theo đó, HĐQT xây dựng các chính sách nhân sự cho đội ngũ lãnh đạo, triển khai kế hoạch kế nhiệm để đảm bảo sự liên tục trong hàng ngũ quản lý. Ngoài ra, HĐQT còn tổ chức cấu trúc quản trị phù hợp, thành lập các ủy ban chuyên trách như Ủy ban Kiểm toán, Ủy ban Nhân sự và Lương thưởng để hỗ trợ công tác quản trị hiệu quả.
2.3 Quyền hạn và trách nhiệm pháp lý của BOD (liên hệ thực tiễn Việt Nam và quốc tế)
Tại Việt Nam, quyền hạn và trách nhiệm pháp lý của Hội đồng Quản trị (BOD) được quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty. Cụ thể, HĐQT có những quyền hạn và trách nhiệm chính như sau:
1. Quyết định chiến lược, lập kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty.
2. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.
3. Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; đồng thời quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác.
4. Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty.
5. Quyết định mua lại cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
6. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật.
7. Quyết định các phương án phát triển thị trường, tiếp thị và triển khai hạ tầng công nghệ.
8. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và người quản lý quan trọng khác; cũng như quyết định tiền lương và quyền lợi khác của những vị trí quản lý đó.
Về trách nhiệm pháp lý, các thành viên HĐQT phải thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của công ty và cổ đông. Họ phải công khai các lợi ích liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp và chịu trách nhiệm cá nhân khi thực hiện các hành vi vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty hoặc nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông gây thiệt hại cho công ty.
Nếu so sánh với thực tiễn quốc tế, thì quyền hạn và trách nhiệm của HĐQT tại Việt Nam có nhiều điểm tương đồng với các nước theo hệ thống luật dân sự như Pháp, Đức và Nhật Bản. Tuy nhiên, có một số điểm khác biệt so với các nước theo hệ thống luật án lệ như Mỹ và Anh.
Ví dụ, tại Mỹ, khái niệm “fiduciary duty” (nghĩa vụ ủy thác) của các thành viên HĐQT được phát triển rộng rãi thông qua các án lệ và bao gồm “duty of care” (nghĩa vụ cẩn trọng) và “duty of loyalty” (nghĩa vụ trung thành). Mặc dù Luật Doanh nghiệp Việt Nam không sử dụng chính xác thuật ngữ này, nhưng các nguyên tắc tương tự đã được đưa vào quy định về trách nhiệm của thành viên HĐQT.
Một ví dụ khác là việc xử lý trách nhiệm khi vi phạm. Tại Mỹ, thành viên HĐQT có thể bị kiện trực tiếp bởi cổ đông thông qua các vụ kiện phái sinh (derivative lawsuits). Tại Việt Nam, ngược lại, cơ chế này chưa phát triển đầy đủ. Mặc dù Luật Doanh nghiệp 2020 đã có những quy định cho phép cổ đông có quyền khởi kiện thành viên HĐQT, nhưng chỉ áp dụng trong một số trường hợp nhất định.
Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp tại Việt Nam, đặc biệt là các công ty niêm yết và có yếu tố nước ngoài, đang ngày càng áp dụng các chuẩn mực quản trị quốc tế để nâng cao hiệu quả hoạt động của HĐQT và tăng cường bảo vệ quyền lợi cổ đông. Điều này đang thể hiện xu hướng hội nhập và tiếp cận với các thông lệ quản trị tiên tiến trên thế giới.
Đọc thêm: COO là gì? Tìm hiểu vai trò và trách nhiệm của Giám đốc vận hành
3. Cấu trúc, thành phần và các chức danh trong BOD
3.1 Thành phần BOD: Chủ tịch, thành viên độc lập, thành viên điều hành/không điều hành
Cấu trúc của Hội đồng Quản trị (BOD) là yếu tố quan trọng quyết định hiệu quả hoạt động của cơ quan này. Tại Việt Nam, theo Luật Doanh nghiệp và các quy định về quản trị công ty, HĐQT thường bao gồm các thành phần sau:
1. Chủ tịch HĐQT: là người đứng đầu Hội đồng Quản trị, được bầu ra bởi chính các thành viên trong HĐQT. Chủ tịch HĐQT có vai trò điều phối hoạt động của HĐQT, đảm bảo các cuộc họp diễn ra suôn sẻ và các quyết định được thực hiện đúng quy trình. Chủ tịch cũng là người đại diện cho HĐQT trong mối quan hệ với Ban Giám đốc và các bên liên quan khác.
2. Thành viên độc lập: Là những thành viên HĐQT không tham gia điều hành và đáp ứng các tiêu chí độc lập theo quy định. Thành viên độc lập đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo tính khách quan trong các quyết định của HĐQT và bảo vệ lợi ích của cổ đông thiểu số. Theo quy định, thành viên độc lập của HĐQT không phải là:
- Người đang làm việc cho công ty hoặc công ty con;
- Người đã từng làm việc cho công ty trong 3 năm gần nhất;
- Người nhận lương, thù lao thường xuyên từ công ty, ngoài thù lao với tư cách là thành viên HĐQT;
- Người có vợ/chồng, người thân là cổ đông lớn, người quản lý hoặc thành viên HĐQT của công ty.
3. Thành viên điều hành: Là những người vừa là thành viên của HĐQT, vừa là người giữ vị trí quản lý điều hành trong công ty, như là: Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng. Họ có vai trò kết nối giữa HĐQT và Ban Điều hành, đảm bảo các quyết định của HĐQT được triển khai đúng đắn và theo quy trình.
4. Thành viên không điều hành: Là những thành viên HĐQT không tham gia vào công tác điều hành công việc hàng ngày của công ty. Họ có thể là đại diện của cổ đông lớn hoặc là chuyên gia trong ngành. Thành viên không điều hành giúp mang đến góc nhìn khách quan và kinh nghiệm đa dạng cho các quyết định của HĐQT.
Theo quy định hiện hành, đối với công ty đại chúng, ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên HĐQT phải là thành viên không điều hành. Đối với công ty niêm yết, tối thiểu một phần ba (1/3) tổng số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập, và phải có tối thiểu hai (02) thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên HĐQT từ 06 đến 08 người.
Cơ cấu này đảm bảo sự cân bằng giữa kiến thức về hoạt động nội bộ của công ty (từ các thành viên điều hành) và góc nhìn khách quan, độc lập (từ các thành viên không điều hành và độc lập), từ đó tạo nên một HĐQT hoạt động minh bạch, hiệu quả và đem lại lợi ích cao nhất cho cả công ty và cổ đông.
3.2 Nhiệm vụ chính của từng chức danh trong BOD
Mỗi chức danh trong Hội đồng Quản trị (BOD) đều có những nhiệm vụ và quyền hạn cụ thể, góp phần vào hoạt động tổng thể của HĐQT nói riêng và cả công ty nói chung. Cụ thể:
Chủ tịch HĐQT có những nhiệm vụ chính sau:
– Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐQT
– Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cho các cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp HĐQT
– Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của HĐQT
– Giám sát quá trình tổ chức, thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT
– Làm Chủ tọa trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
– Đảm bảo các thành viên HĐQT nhận được thông tin đầy đủ, khách quan, chính xác và có đủ thời gian thảo luận các vấn đề mà HĐQT phải xem xét
– Phân công nhiệm vụ cho các thành viên HĐQT
– Đánh giá hiệu suất làm việc của từng thành viên, các Ủy ban của HĐQT tối thiểu mỗi năm một lần
Tại một số công ty, Chủ tịch HĐQT có thể đồng thời là Tổng Giám đốc. Tuy nhiên, xu hướng chung hiện nay là nên tách biệt hai vai trò này để có thể tăng cường tính giám sát và cân bằng quyền lực.
Thành viên độc lập HĐQT có những nhiệm vụ đặc thù như:
– Giám sát và phản biện độc lập đối với các quyết định của HĐQT
– Bảo vệ lợi ích của cổ đông thiểu số và các bên liên quan
– Tham gia các Ủy ban trực thuộc HĐQT, đặc biệt là Ủy ban Kiểm toán và Ủy ban Lương thưởng
– Đánh giá khách quan hiệu quả hoạt động của HĐQT và Ban Điều hành
– Phòng ngừa xung đột lợi ích và giao dịch không phù hợp với các bên liên quan với tổ chức.
Thành viên điều hành trong HĐQT thường có các nhiệm vụ:
– Cung cấp báo cáo, thông tin chi tiết về hoạt động kinh doanh và tình hình nội bộ công ty cho HĐQT
– Triển khai các nghị quyết của HĐQT trong phạm vi điều hành
– Đề xuất các giải pháp kinh doanh dựa trên hiểu biết sâu sắc về hoạt động hàng ngày của công ty
– Kết nối giữa HĐQT và đội ngũ quản lý cấp trung.
Thành viên không điều hành có nhiệm vụ:
– Đóng góp kinh nghiệm và chuyên môn từ góc nhìn khách quan bên ngoài
– Hỗ trợ HĐQT trong việc hoạch định chiến lược dài hạn
– Giám sát hoạt động của Ban Điều hành một cách khách quan
– Đảm bảo tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty.
Ngoài ra, trong cấu trúc HĐQT hiện đại, thường có các Ủy ban chuyên trách – trực thuộc HĐQT như Ủy ban Kiểm toán, Ủy ban Nhân sự và Lương thưởng, Ủy ban Chiến lược,… Các ủy ban này sẽ do các thành viên HĐQT đứng đầu, có nhiệm vụ nghiên cứu, phân tích chuyên sâu và tư vấn cho HĐQT về các lĩnh vực cụ thể.
Dưới đây là bảng so sánh nhiệm vụ cụ thể của các chức danh trong HĐQT:
| Chức danh | Nhiệm vụ chính | Đặc điểm |
| Chủ tịch HĐQT | Lãnh đạo, điều phối HĐQT | Có vai trò quyết định trong việc định hướng hoạt động của HĐQT |
| Thành viên độc lập | Giám sát, phản biện độc lập | Không có mối quan hệ đặc biệt với công ty và các thành viên khác của HĐQT |
| Thành viên điều hành | Cung cấp thông tin nội bộ, triển khai nghị quyết | Kiêm nhiệm vị trí điều hành trong công ty |
| Thành viên không điều hành | Đóng góp góc nhìn bên ngoài và giám sát công việc | Không tham gia điều hành và cũng không đáp ứng tiêu chí độc lập |
3.3 Tiêu chuẩn, tố chất cần có của thành viên BOD
Để đảm bảo Hội đồng Quản trị hoạt động đúng cơ chế và tạo ra hiệu quả, các thành viên thuộc HĐQT cần đáp ứng những tiêu chuẩn và sở hữu những tố chất cần thiết, bao gồm cả yêu cầu về chuyên môn và phẩm chất cá nhân.
Tiêu chuẩn về chuyên môn:
1. Trình độ học vấn và chuyên môn: Thành viên HĐQT cần có trình độ học vấn cao, thường là từ đại học trở lên trong các lĩnh vực liên quan đến quản trị kinh doanh, tài chính, kế toán, luật, hoặc lĩnh vực chuyên môn của ngành nghề kinh doanh công ty.
2. Kinh nghiệm quản lý: Có kinh nghiệm trong quản lý, điều hành doanh nghiệp hoặc tổ chức. Đối với các vị trí thành viên độc lập, thường yêu cầu ít nhất 5 năm kinh nghiệm ở các vai trò quản lý.
3. Hiểu biết về ngành nghề: Thành viên HĐQT cần có hiểu biết sâu và rộng về ngành nghề kinh doanh của công ty, nhanh chóng nắm bắt được xu hướng phát triển, cơ hội và thách thức của ngành.
4. Kiến thức về quản trị công ty: Nắm vững các nguyên tắc quản trị công ty, luật doanh nghiệp, chứng khoán và các quy định pháp lý liên quan đến hoạt động của công ty.
5. Kỹ năng phân tích tài chính: Có khả năng đọc, hiểu và phân tích các báo cáo tài chính, biết cách đánh giá hiệu quả đầu tư và tình hình tài chính của công ty.
Phẩm chất cá nhân cần có:
1. Tính chính trực và đạo đức kinh doanh: Đây là phẩm chất quan trọng hàng đầu của thành viên HĐQT. Các thành viên phải luôn hành động vì lợi ích cao nhất của công ty và cổ đông, tránh xung đột lợi ích và tuân thủ các chuẩn mực đạo đức cao nhất.
2. Tầm nhìn chiến lược: Có khả năng nhìn xa, trông rộng, dự đoán xu hướng thị trường và hoạch định chiến lược phát triển dài hạn cho công ty.
3. Tư duy độc lập và tinh thần phản biện: Dám đưa ra ý kiến khách quan, không ngại tranh luận để đi đến quyết định tốt nhất.
4. Kỹ năng giao tiếp và thuyết phục: Có khả năng diễn thuyết, trình bày ý tưởng rõ ràng, dễ hiểu để thuyết phục người khác và xây dựng sự đồng thuận.
5. Làm việc nhóm: Tinh thần hợp tác, tôn trọng ý kiến của đồng nghiệp và sẵn sàng đóng góp vào công việc chung của HĐQT.
6. Cam kết và trách nhiệm: Dành trọn thời gian và tâm huyết cho vai trò thành viên HĐQT, tham dự đầy đủ các cuộc họp và có sự chuẩn bị kỹ lưỡng.
7. Khả năng quản lý rủi ro: Nhận diện, đánh giá và đề xuất giải pháp quản lý các rủi ro tiềm ẩn đối với công ty.
8. Linh hoạt và thích ứng: Có khả năng thích nghi với những thay đổi trong môi trường kinh doanh và đưa ra quyết định phù hợp trong các tình huống khác nhau.
Theo các thông lệ quản trị tiên tiến, HĐQT nên có sự đa dạng về giới tính, độ tuổi, chuyên môn và kinh nghiệm để mang lại nhiều góc nhìn khác nhau trong quá trình ra quyết định. Các công ty niêm yết tại Việt Nam đang dần coi trọng yếu tố đa dạng này, đặc biệt là sự tham gia của nữ giới trong HĐQT.
Một ví dụ điển hình về HĐQT có các thành viên đáp ứng tốt các tiêu chuẩn và tố chất trên là HĐQT của các ngân hàng như Vietcombank, Techcombank hay các tập đoàn lớn như Vingroup, FPT. Các thành viên HĐQT của những doanh nghiệp này thường có nền tảng chuyên môn vững chắc, kinh nghiệm quản lý phong phú và tầm nhìn chiến lược, góp phần vào sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.
Đọc thêm: CXO là gì? Vai trò, tầm quan trọng và lộ trình trở thành CXO
4. Quy trình hoạt động và cơ chế ra quyết định của BOD
4.1 Quy trình họp, bầu chọn, ra nghị quyết trong BOD
Quy trình hoạt động của Hội đồng Quản trị (BOD) được quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Việc hiểu rõ các quy trình này giúp đảm bảo hoạt động của HĐQT diễn ra minh bạch và tuân thủ pháp luật.
Quy trình họp HĐQT:
1. Tần suất họp: Theo Luật Doanh nghiệp, HĐQT phải họp ít nhất mỗi quý một lần. Tuy nhiên, trong thực tế, nhiều công ty tổ chức họp HĐQT thường xuyên hơn, đặc biệt khi có vấn đề cấp thiết cần quyết định.
2. Triệu tập họp: Chủ tịch HĐQT là người có thẩm quyền triệu tập cuộc họp. Ngoài ra, các trường hợp sau cũng có thể yêu cầu triệu tập họp HĐQT:
– Có đề nghị của Ban Kiểm soát hoặc thành viên độc lập HĐQT
– Có đề nghị của Tổng Giám đốc hoặc ít nhất 5 người quản lý khác
– Có đề nghị của ít nhất 2 thành viên HĐQT
– Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty
3. Thông báo họp: Thông báo họp HĐQT phải được gửi trước cho các thành viên ít nhất 3-5 ngày làm việc (tùy quy định của Điều lệ). Thông báo phải xác định cụ thể thời gian, địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định, kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp.
4. Điều kiện tiến hành: Cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ 3/4 (hoặc tỷ lệ khác theo Điều lệ) tổng số thành viên trở lên dự họp. Thành viên không trực tiếp dự họp có thể tham gia thông qua hình thức họp trực tuyến hoặc ủy quyền cho người khác tham dự.
5. Biên bản họp: Các cuộc họp HĐQT phải được ghi nhận rõ bằng biên bản và có thể ghi âm, ghi hình. Biên bản phải có chữ ký của chủ tọa, người ghi biên bản và các thành viên tham dự.
Quy trình bầu chọn thành viên HĐQT:
1. Đề cử, ứng cử: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5-10% tổng số cổ phần phổ thông (tùy quy định của Điều lệ) có quyền đề cử người vào HĐQT. Ứng viên HĐQT phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định.
2. Bầu cử: Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên HĐQT theo phương thức bầu dồn phiếu, trong đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu bầu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu vào HĐQT.
3. Bầu Chủ tịch HĐQT: Sau khi có kết quả bầu thành viên HĐQT, HĐQT bầu một người trong số họ làm Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc quá bán.
Quy trình ra nghị quyết của HĐQT:
1. Biểu quyết tại cuộc họp: Mỗi thành viên HĐQT có một phiếu biểu quyết. HĐQT thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số thành viên HĐQT dự họp tán thành (trên 50%), trừ khi Điều lệ công ty quy định tỷ lệ khác cao hơn. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có phiếu của Chủ tịch HĐQT.
2. Lấy ý kiến bằng văn bản: HĐQT có thể thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. Nghị quyết theo hình thức này được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên HĐQT có quyền biểu quyết.
3. Họp trực tuyến: Trong trường hợp cần thiết, HĐQT có thể tổ chức họp trực tuyến hoặc kết hợp các hình thức họp khác nhau, miễn là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể nghe và trao đổi với tất cả các thành viên khác.
4. Hiệu lực nghị quyết: Nghị quyết HĐQT có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi trong nghị quyết, và phải được thông báo đến các bên liên quan theo quy định.
Một điểm quan trọng cần lưu ý là các thành viên HĐQT có lợi ích liên quan đến vấn đề được quyết định phải công khai lợi ích của mình và không được tham gia biểu quyết về vấn đề đó, nhằm tránh xung đột lợi ích và đảm bảo tính minh bạch trong quá trình ra quyết định.
4.2 Quan hệ phối hợp giữa BOD với Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát
Quan hệ phối hợp, cộng tác mật thiết giữa Hội đồng Quản trị (BOD), Ban Giám đốc (BGĐ) và Ban Kiểm soát (BKS) là yếu tố quan trọng đảm bảo quá trình vận hành diễn ra suôn sẻ và mang lại hiệu quả của doanh nghiệp. Mỗi cơ quan có vai trò và trách nhiệm riêng nhưng cần phối hợp chặt chẽ để đạt được mục tiêu chung của công ty.
Quan hệ giữa HĐQT và Ban Giám đốc:
1. Phân định rõ vai trò và thẩm quyền: HĐQT chịu trách nhiệm hoạch định chiến lược, giám sát hoạt động và đưa ra các quyết định quan trọng, trong khi BGĐ chịu trách nhiệm điều hành hoạt động hàng ngày của công ty. Sự phân định rõ ràng này giúp tránh chồng chéo và xung đột quyền hạn trong quá trình ra quyết định.
2. Quy trình báo cáo và giám sát: BGĐ thường xuyên báo cáo cho HĐQT về tình hình thực hiện chiến lược, kế hoạch kinh doanh, kết quả hoạt động và các vấn đề phát sinh. HĐQT giám sát việc thực hiện của BGĐ thông qua các chỉ số hiệu quả (KPIs) và các báo cáo định kỳ.
3. Ủy quyền và phân cấp: HĐQT ủy quyền cho Tổng Giám đốc và BGĐ thực hiện các quyết định trong phạm vi thẩm quyền được giao. Mức độ ủy quyền và phân cấp phụ thuộc vào quy mô, lĩnh vực kinh doanh và chiến lược quản trị của từng công ty.
4. Tham vấn và hỗ trợ: BGĐ tham vấn HĐQT về các vấn đề quan trọng vượt quá thẩm quyền hoặc cần sự chỉ đạo từ cấp cao hơn. HĐQT có trách nhiệm hỗ trợ BGĐ bằng cách cung cấp định hướng chiến lược, các mối quan hệ và kinh nghiệm chuyên môn.
5. Đánh giá hiệu quả: HĐQT định kỳ đánh giá hiệu quả hoạt động của Tổng Giám đốc và BGĐ dựa trên các tiêu chí đã thống nhất, làm cơ sở cho việc khen thưởng, kỷ luật hoặc điều chỉnh nhân sự.
Quan hệ giữa HĐQT và Ban Kiểm soát:
1. Độc lập và khách quan: BKS hoạt động độc lập với HĐQT và BGĐ, nhưng cần sự phối hợp chặt chẽ để đảm bảo tính tuân thủ và minh bạch trong quản trị công ty.
2. Giám sát và kiểm tra: BKS giám sát việc tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đối với HĐQT và BGĐ. BKS cũng kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động của công ty.
3. Trao đổi thông tin: HĐQT cung cấp đầy đủ thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty cho BKS. Thành viên BKS có quyền tham dự các cuộc họp HĐQT, phát biểu ý kiến nhưng không có quyền biểu quyết.
4. Báo cáo và kiến nghị: BKS báo cáo và kiến nghị lên HĐQT và Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề thuộc thẩm quyền. HĐQT xem xét và phản hồi các kiến nghị của BKS trong thời hạn quy định.
5. Hỗ trợ nguồn lực: HĐQT đảm bảo BKS có đủ nguồn lực và điều kiện cần thiết để thực hiện nhiệm vụ, bao gồm cả việc thuê chuyên gia cố vấn độc lập khi cần thiết.
Quan hệ phối hợp ba bên:
Để đảm bảo sự phối hợp nhất quán và đồng bộ giữa ba cơ quan quản trị, nhiều công ty đã xây dựng nên Quy chế phối hợp hoạt động giữa HĐQT, BKS và BGĐ. Quy chế này quy định cụ thể về:
– Nguyên tắc làm việc và phối hợp
– Phạm vi, phương thức và nội dung phối hợp
– Quy trình phối hợp trong các tình huống cụ thể
– Trách nhiệm báo cáo và cung cấp thông tin
– Cơ chế giải quyết vướng mắc và xung đột
Một ví dụ về sự phối hợp chặt chẽ là trong quy trình phê duyệt kế hoạch kinh doanh hàng năm: BGĐ xây dựng kế hoạch dựa trên chiến lược đã được HĐQT phê duyệt; BKS xem xét tính khả thi và tuân thủ; còn HĐQT thì thảo luận, góp ý và phê duyệt kế hoạch; sau đó BGĐ sẽ triển khai thực hiện dưới sự giám sát của HĐQT và BKS.
Sự phối hợp hài hòa giữa ba cơ quan này tạo nên một hệ thống kiểm soát và cân bằng (checks and balances), đảm bảo tính minh bạch, công khai trong quản trị công ty và bảo vệ lợi ích của cổ đông và các bên liên quan.
4.3 Ví dụ thực tiễn về mô hình BOD tại doanh nghiệp Việt Nam
Để hiểu rõ hơn về cách thức hoạt động của Hội đồng Quản trị (BOD) trong thực tiễn, chúng ta sẽ cùng tìm hiểu một mô hình hoạt động điển hình tại một doanh nghiệp Việt Nam. Dưới đây là minh họa về mô hình hoạt động BOD tại Công ty Cổ phần FPT – một trong những tập đoàn công nghệ hàng đầu Việt Nam có cấu trúc quản trị tiên tiến và minh bạch.
Cơ cấu HĐQT tại FPT: HĐQT của FPT (nhiệm kỳ 2022-2027) bao gồm 7 thành viên, trong đó có:
– 1 Chủ tịch HĐQT
– 1 Phó Chủ tịch HĐQT
– 5 Ủy viên Hội đồng Quản trị (trong đó có 3 Ủy viên độc lập)
Cơ cấu này đảm bảo tính độc lập và khách quan trong các quyết định của HĐQT, đồng thời vẫn duy trì được sự kết nối với hoạt động điều hành của công ty.
Các Ủy ban trực thuộc HĐQT:
HĐQT FPT thành lập các Ủy ban chuyên trách để hỗ trợ hoạt động, bao gồm:
– Ủy ban Chiến lược: chịu trách nhiệm tư vấn cho HĐQT về chiến lược phát triển dài hạn.
– Ủy ban Nhân sự và Lương thưởng: xây dựng chính sách nhân sự cấp cao và chính sách lương thưởng.
– Ủy ban Kiểm toán: giám sát tính chính xác của báo cáo tài chính và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ.
Các Ủy ban này do thành viên HĐQT làm Chủ tịch và thường xuyên báo cáo cho HĐQT về các vấn đề thuộc lĩnh vực phụ trách.
Quy trình ra quyết định chiến lược:
Minh họa quy trình ra quyết định về một dự án đầu tư lớn tại FPT:
Bước 1: Đề xuất và nghiên cứu sơ bộ:
– Ban Giám đốc (hoặc đơn vị kinh doanh) đề xuất dự án đầu tư, xây dựng báo cáo nghiên cứu khả thi sơ bộ.
– Báo cáo được gửi đến Ủy ban Chiến lược để xem xét.
Bước 2: Đánh giá của Ủy ban Chiến lược:
– Ủy ban Chiến lược đánh giá sự phù hợp của dự án với chiến lược tổng thể
– Yêu cầu bổ sung thông tin, phân tích nếu cần thiết
– Đưa ra khuyến nghị cho HĐQT
Bước 3: Thảo luận tại cuộc họp HĐQT:
– Chủ tịch Ủy ban Chiến lược trình bày khuyến nghị
– Tổng Giám đốc trình bày chi tiết về dự án
– Các thành viên HĐQT thảo luận, đặt câu hỏi, yêu cầu làm rõ
Bước 4: Ra quyết định:
– HĐQT tiến hành biểu quyết thông qua nghị quyết
– Quyết định được thông qua khi có trên 50% thành viên dự họp tán thành
– Chủ tịch HĐQT ký ban hành nghị quyết
Bước 5: Triển khai và giám sát
– Ban Giám đốc triển khai thực hiện dự án theo nghị quyết
– HĐQT giám sát tiến độ thông qua báo cáo định kỳ từ Ban Giám đốc
– Ủy ban Kiểm toán giám sát việc sử dụng ngân sách và tuân thủ quy trình
Cơ chế phối hợp trong thực tế:
FPT đã xây dựng một quy chế phối hợp rõ ràng giữa HĐQT, Ban Kiểm soát và Ban Giám đốc, bao gồm:
– Họp định kỳ ba bên: Mỗi quý, tổ chức cuộc họp giữa đại diện HĐQT, Ban Kiểm soát và Ban Giám đốc để đánh giá tình hình hoạt động và giải quyết các vấn đề phát sinh.
– Hệ thống báo cáo tiêu chuẩn: Ban Giám đốc cung cấp báo cáo định kỳ hàng tháng cho HĐQT và Ban Kiểm soát theo một mẫu thống nhất, giúp theo dõi tiến độ thực hiện kế hoạch và chỉ tiêu.
– Quy trình xử lý khủng hoảng: Quy định rõ quy trình phối hợp giữa ba cơ quan trong trường hợp khủng hoảng, với phân công trách nhiệm cụ thể và kênh thông tin nhanh chóng.
– Nền tảng công nghệ hỗ trợ: Sử dụng nền tảng quản trị doanh nghiệp số do chính FPT phát triển, giúp lưu trữ tài liệu, theo dõi tiến độ công việc và trao đổi thông tin thông suốt giữa các bên.
Đặc điểm nổi bật trong mô hình hoạt động BOD tại FPT:
– Tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT và Tổng Giám đốc: Đảm bảo sự cân bằng quyền lực và tính giám sát khách quan.
– Tỷ lệ cao thành viên độc lập: Tăng cường tính khách quan và bảo vệ lợi ích của tất cả cổ đông.
– Văn hóa thảo luận cởi mở: Khuyến khích các thành viên HĐQT đưa ra ý kiến độc lập và tranh luận trên tinh thần xây dựng.
– Chuyên nghiệp hóa hoạt động HĐQT: Các thành viên HĐQT được đào tạo thường xuyên về công tác quản trị công ty và tham gia các chương trình cập nhật kiến thức.
– Đánh giá hiệu quả làm việc của HĐQT: Thực hiện đánh giá hiệu quả hoạt động của HĐQT hàng năm, cả đánh giá tập thể và cá nhân từng thành viên.
Mô hình hoạt động BOD tại FPT là một ví dụ điển hình về việc áp dụng các chuẩn mực quản trị tiên tiến vào thực tiễn doanh nghiệp Việt Nam. Mặc dù mỗi doanh nghiệp sẽ có những điều chỉnh phù hợp với đặc thù riêng, nhưng những nguyên tắc cơ bản về minh bạch, cân bằng quyền lực, và phối hợp hài hòa giữa các cơ quan quản trị vẫn cần được duy trì để đảm bảo sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.
5. Base HRM+ – Giải pháp quản trị nhân sự chuyên sâu và toàn diện
Trong bối cảnh doanh nghiệp ngày càng đặt ra yêu cầu cao hơn với vai trò của phòng nhân sự – không chỉ là “thực thi” mà còn là đối tác tham vấn của BOD – các chuyên viên HR cần có công cụ để quản lý toàn diện vòng đời nhân sự, đồng thời cung cấp dữ liệu, báo cáo và đề xuất kịp thời phục vụ cho ra quyết định của Ban điều hành.
Base HRM+ là bộ phần mềm do Base.vn phát triển, giúp chuyên viên HR: chuẩn hóa quy trình nhân sự từ A-Z, tự động hóa thao tác thủ công, kết nối và phân tích dữ liệu nhân sự theo thời gian thực, cũng như tăng tính minh bạch và hỗ trợ ra quyết định chính xác cho BOD. Các nhóm giải pháp nổi bật mà Base HRM+ mang đến bao gồm:
– Base E-Hiring & Base Onboard: Tự động hóa tuyển dụng đa kênh, hỗ trợ lọc CV, đặt lịch phỏng vấn, đánh giá ứng viên bằng AI. Chuẩn hóa quy trình hội nhập, giúp nhân viên mới nhanh chóng tiếp cận thông tin, quy định và văn hóa doanh nghiệp.
– Base HRM & Base Me: Lưu trữ tập trung toàn bộ thông tin nhân sự (phòng ban, vị trí, cấp bậc, chính sách lương thưởng, quá trình công tác…), dễ dàng truy xuất, phân tích và hỗ trợ BOD nắm bắt cơ cấu tổ chức, phân bổ nguồn lực và chế độ đãi ngộ hiện tại.
– Base Payroll & Base Schedule: Tự động hóa quy trình chấm công – tính lương theo ca, kíp, ngày phép, dữ liệu thực tế. Hạn chế sai sót, minh bạch bảng lương – giúp tăng uy tín của bộ phận HR trong mắt nhân sự và cung cấp cơ sở cho BOD khi điều chỉnh chính sách lương, thưởng.
– Base Test & Base Square: Thiết kế và triển khai bài test kỹ năng, đánh giá đầu vào hoặc sau đào tạo. Hệ thống tự động tổng hợp kết quả theo nhân sự hoặc phòng ban, hỗ trợ ra quyết định đào tạo hoặc phân công lại nguồn lực theo định hướng từ BOD.
– Base Goal & Base Review: Thiết lập mục tiêu theo OKRs/KPIs rõ ràng. Theo dõi hiệu suất công việc theo thời gian thực, đánh giá năng suất cá nhân – phòng ban – tổ chức, giúp chuyên viên HR trình bày với BOD bằng dữ liệu cụ thể, khách quan thay vì cảm tính.
Base HRM+ không chỉ là công cụ quản lý, mà còn là nền tảng để HR thể hiện vai trò chiến lược, kết nối với các phòng ban và đồng hành cùng BOD trong hành trình phát triển doanh nghiệp.
Hơn 10,000+ doanh nghiệp tại Việt Nam đã lựa chọn Base.vn để nâng cao năng lực hạ tầng công nghệ thông tin và đồng bộ với mục tiêu tăng trưởng. Liên hệ với Base.vn ngay hôm nay để được tư vấn lộ trình triển khai phù hợp với quy mô của doanh nghiệp bạn.
6. Tạm kết
Trên đây là các thông tin giải đáp cặn kẽ cho câu hỏi “BOD là gì”, vai trò, nhiệm vụ và các kỹ năng cần có ở một thành viên BOD mà chúng tôi muốn cung cấp cho bạn đọc. Hội đồng Quản trị (BOD) đóng vai trò quan trọng trong cấu trúc quản trị doanh nghiệp hiện đại. Thông qua việc định hướng chiến lược, giám sát hoạt động và đưa ra các quyết định quan trọng, HĐQT góp phần đảm bảo sự phát triển vững chắc của doanh nghiệp và bảo vệ lợi ích của cổ đông và các bên liên quan. Để hoạt động hiệu quả, HĐQT cần có cơ cấu hợp lý, các thành viên đáp ứng đủ tiêu chuẩn và tố chất cần thiết, và quy trình hoạt động chuyên nghiệp, minh bạch.
